現(xiàn)代金控pos機貼吧,聚焦金融機構(gòu)公司治理

新聞資訊 | 2023-03-14 06:43 | 投稿人：pos機之家

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1、現(xiàn)代金控pos機貼吧

2、現(xiàn)代金控pos機沒到帳怎么？

現(xiàn)代金控pos機貼吧

在新的金融監(jiān)管體制之下探討金控集團的監(jiān)管之題，有了新的內(nèi)涵和外延

《財經(jīng)》記者俞燕龔奕潔|文袁滿|編輯

雖然經(jīng)過25年的發(fā)展，中國逐漸建立了現(xiàn)代公司治理制度，實現(xiàn)了機制轉(zhuǎn)換。但近年的諸多亂象顯示，一些金融機構(gòu)的公司治理“形似而神不似”。

2017年全國金融工作會議，把“健全金融機構(gòu)法人治理結(jié)構(gòu)”被列在深化金融改革的首位。建立和完善具有中國特色的現(xiàn)代公司治理機制，既是現(xiàn)階段深化銀行業(yè)和保險業(yè)改革的重點任務(wù)，也是防范和化解各類金融風(fēng)險、實現(xiàn)金融機構(gòu)穩(wěn)健發(fā)展的主要保障。

受政治體制、經(jīng)濟條件、發(fā)展歷史階段、法律制度和文化理念等因素的影響，不同國家有各自不同的公司治理理論與實踐。銀保監(jiān)會主席郭樹清曾撰文指出，公司治理不存在放之四海而皆準(zhǔn)、對各國普遍適用的模式，公司治理沒有“最好”，但有“更好”。

今年是國際金融危機十周年，也是中國改革開放40周年。本刊擬通過一系列金融機構(gòu)公司治理系列專題探討，廣泛問策監(jiān)管部門、金融機構(gòu)、學(xué)界和法律界，薈萃眾家思想精華，探討如何構(gòu)建合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)、確立恰當(dāng)?shù)臏?zhǔn)入資質(zhì)和監(jiān)管模式、有效防范風(fēng)險以及建立有效的激勵與約束機制等問題，以期尋找具有中國特色、符合中國實際、解決中國問題的金融機構(gòu)公司治理“藥方”。

——開欄語

“每一個資本大佬都有一個金控夢”。這不是一句調(diào)侃。16年來，各路資本紛紛在金融領(lǐng)域攻城略地，陷入金控帝國夢的狂歡。據(jù)不完全統(tǒng)計，擁有5張金融牌照的民營金控便多達(dá)28家。

一些野蠻生長的金控集團，近年來出現(xiàn)異化，盲目擴張，抽逃資本、循環(huán)注資或虛假注資，以及通過不正當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)交易進行利益輸送等問題非常突出，跨機構(gòu)、跨市場、跨業(yè)態(tài)的風(fēng)險事件頻發(fā)，金融機構(gòu)已然成為一些實業(yè)股東的“提款機”。曾有人總結(jié)：各種金融機構(gòu)和互金平臺的背后，都有一個負(fù)債累累的實體公司。

僅有11億元真實資金，卻憑空構(gòu)造出一家資產(chǎn)規(guī)模高達(dá)2萬億元的金控集團，安邦系的故事聽上去像一個神話。以巴菲特為榜樣的明天系，照搬“產(chǎn)業(yè)+保險+投資”的業(yè)務(wù)模式，卻玩成了“空手套白狼”，橫跨產(chǎn)融的布局之復(fù)雜，到了連其高管都搞不清的地步。

德隆系倒掉的歷史并不久遠(yuǎn)，新崛起的金控系已在金融帝國夢中迷失。與初代金控系相比，當(dāng)下的金控系的形態(tài)更加多樣，且在互聯(lián)網(wǎng)的大潮下，不僅橫跨產(chǎn)融兩界，更借助互聯(lián)網(wǎng)打通線上和線下的監(jiān)管壁壘和風(fēng)控邊界，從而使得風(fēng)險呈幾何級數(shù)放大和擴散。

如何對一直游離于傳統(tǒng)監(jiān)管體系之外的金控集團尤其是民營系金控實施有效的監(jiān)管，已箭在弦上。金控集團的公司治理不規(guī)范已成為深化金融改革和維護金融體系安全的嚴(yán)重障礙。尤其是一些大肆舉債的金控集團的杠桿率已居高不下，在當(dāng)下金融去杠桿的形勢下，亟須“拆彈”，消除風(fēng)險隱患。

去年以來，一場嚴(yán)厲的金融掃雷行動全面鋪開。處置安邦系、明天系、華信系、中植系等一批高風(fēng)險金控集團之時，對監(jiān)管金控集團建章立制的工作也正在展開。擱置16年的金控集團監(jiān)管辦法已由央行金融穩(wěn)定局牽頭重啟，新一輪金控集團試點樣本也在逐步落定。

隨著金融體制改革的推進，銀、保監(jiān)管部門目前已整合為銀保監(jiān)會，并與央行進行了職能的調(diào)整。在新的金融監(jiān)管體制之下探討金控集團的監(jiān)管之題，有了新的內(nèi)涵和外延。

（金控集團的發(fā)展，在復(fù)雜性、透明度、社會安全網(wǎng)和系統(tǒng)重要性等方面，不同于原有的單一金融機構(gòu)的穩(wěn)定框架，需要專門的法律予以規(guī)范。圖/視覺中國）

本期嘉賓曹遠(yuǎn)征認(rèn)為，金融監(jiān)管永遠(yuǎn)不是教條主義的理論問題，要在創(chuàng)新與防風(fēng)險的過程中，尋找“最佳監(jiān)管實踐”。對金控的監(jiān)管要“自下而上”發(fā)現(xiàn)監(jiān)管盲點，然后形成問題導(dǎo)向的監(jiān)管邏輯。

探討金控的監(jiān)管之道，亦需警惕談金控而色變的傾向。本期嘉賓關(guān)浣非認(rèn)為，金控集團并非洪水猛獸，不能因為一些金控集團興風(fēng)作浪，便開始懷疑這種金融組織形態(tài)。在其看來，中國的金控集團出現(xiàn)問題并不在于組織形式本身，而是對其缺乏監(jiān)管。

本期嘉賓陳道富認(rèn)為，金控集團的發(fā)展，在復(fù)雜性、透明度、社會安全網(wǎng)、系統(tǒng)重要性等方面，破壞了原有分業(yè)監(jiān)管的金融系統(tǒng)的穩(wěn)定框架，新的法規(guī)重點應(yīng)集中考慮減少金控集團結(jié)構(gòu)的復(fù)雜性，防止社會安全網(wǎng)濫用，加強對系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)和金控集團的審慎監(jiān)管，提高金控集團信息披露，建立完善的治理結(jié)構(gòu)，嚴(yán)格內(nèi)部控制和風(fēng)險管理體系等方面。

在本期話題中，三位嘉賓將從金融管理實踐和理論研究等方面，厘清金控集團的基本含義，探討金控的治理模式，總結(jié)風(fēng)險防范之策。

如何定義科學(xué)的金控概念

《財經(jīng)》：目前國內(nèi)對于金控的概念沒有官方界定，如何定義更科學(xué)？

曹遠(yuǎn)征：金控集團分為兩類：一類是金融機構(gòu)進入多個產(chǎn)業(yè)，形成控股架構(gòu)；一類是產(chǎn)業(yè)資本進入金融領(lǐng)域，形成金融控股的架構(gòu)。所有金控公司有兩個最重要的因素：多業(yè)經(jīng)營、進行股權(quán)管理。在此基礎(chǔ)上，再來區(qū)分母公司本身是否經(jīng)營業(yè)務(wù)：如果母公司本身不經(jīng)營業(yè)務(wù)，就是純控股公司。現(xiàn)在的問題是，很多金融機構(gòu)既經(jīng)營業(yè)務(wù)、又控制其他業(yè)務(wù)。

用計劃經(jīng)濟的傳統(tǒng)思維，把“金控”定性為某種類型，會妨礙金融創(chuàng)新。銀行、保險、證券等金融機構(gòu)具有固定的業(yè)務(wù)模式，有相應(yīng)的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)。但是金控沒有固定的業(yè)務(wù)模式，所以才會有多種形式的路徑和類型。

關(guān)浣非：從美國和歐盟的定義來看，金控集團的定義包括兩個要件：一是集團成員須同時從事幾種不同的金融活動，二是集團本身或其下屬機構(gòu)須受金融監(jiān)管機構(gòu)監(jiān)管。按此定義的金控集團，在中國早已存在。此外還有一種模式是，在不同的投資體名義下分別投資各類金融機構(gòu)，但在表面上不易看出其資本關(guān)聯(lián)度。

陳道富：金融集團的共同點是“多個法人、多塊牌照、多種業(yè)務(wù)”。當(dāng)然，考慮到對金融集團風(fēng)險管理的需要，可能并不需要“控股多家不同性質(zhì)的金融機構(gòu)”，只需對不同性質(zhì)的金機構(gòu)具有實質(zhì)性影響力，就可以界定為金控集團。這種實質(zhì)影響力可以是股權(quán)上的絕對或相對控股，也可以是參與董事會進行決策，甚至只是在業(yè)務(wù)上具有實質(zhì)性影響。當(dāng)然，實質(zhì)性影響應(yīng)排除只是出于財務(wù)投資目的而持有多家金融機構(gòu)股權(quán)的“名義上”的金融集團。

我國的金融集團已有多年實踐，現(xiàn)實中已出現(xiàn)各種不同模式，也暴露出了一些風(fēng)險。對我國當(dāng)前金控集團的界定，有必要從實際出發(fā)，特別是從業(yè)務(wù)發(fā)展和風(fēng)險管理的需要出發(fā)，對現(xiàn)實中的金融集團進行抽象概括。金融集團可從多個維度進行分類，如按照母公司是否從事金融業(yè)務(wù)，金控集團可分為非經(jīng)營型和經(jīng)營型。根據(jù)股東的性質(zhì)，可分為產(chǎn)業(yè)主導(dǎo)的金融集團和銀行、證券、保險機構(gòu)主導(dǎo)的金融集團等。

《財經(jīng)》：是否需要在現(xiàn)有集團或總行/公司基礎(chǔ)上專門搭建一個金控平臺的架構(gòu)？需要建立什么樣的金控集團的統(tǒng)籌主體？

曹遠(yuǎn)征：需要哪種金控模式，母公司是否經(jīng)營業(yè)務(wù)，業(yè)界和學(xué)界對此一直有爭議。如果母公司不經(jīng)營業(yè)務(wù)，那么就和股權(quán)投資者或財務(wù)公司一樣，是否還有專門監(jiān)管的必要？如果母公司經(jīng)營業(yè)務(wù)，那么需要有什么樣的經(jīng)營管理職權(quán)？20年前中信和光大試點金控時，業(yè)內(nèi)曾經(jīng)有過這樣的討論，但當(dāng)時對這個問題沒有再深入下去。20年來我們始終無法總結(jié)出一種“一般模式”。從金融創(chuàng)新的角度，可能還會產(chǎn)生更多的類型。從防范風(fēng)險的角度，監(jiān)管需要實現(xiàn)全覆蓋。對其不斷約束和調(diào)整，可能會有一些金控類型自發(fā)消失。

關(guān)浣非：如果集團本身是投資控股公司，沒必要再搭建專門的金控平臺。如果金控集團只是一種專業(yè)機構(gòu)的組合，資本關(guān)系縱橫交錯、并不垂直，那就要考慮搭建頂層的金控平臺，以方便監(jiān)管機構(gòu)的全覆蓋監(jiān)管。

陳道富：從我國這些年的實踐來看，搭建純粹性金控公司作為金控集團的管理平臺，實質(zhì)意義并不太大，雖然在推動集團內(nèi)的資源整合和風(fēng)控上有一些好處，但也面臨較大的困難。

我個人的看法是，產(chǎn)融結(jié)合類型的金控集團可以成立一個純粹的金控公司，將實業(yè)和金融業(yè)相分離，金融監(jiān)管部門也有一個抓手進行統(tǒng)籌管理。但對金融機構(gòu)異業(yè)子公司模式，這種需求不是那么強烈。

金控集團的發(fā)展，在復(fù)雜性、透明度、社會安全網(wǎng)和系統(tǒng)重要性等方面，不同于原有的單一金融機構(gòu)的穩(wěn)定框架，需要專門的法律予以規(guī)范?，F(xiàn)在的金融監(jiān)管趨向是實行牌照管理，從這個角度來看，金控監(jiān)管也會按照牌照管理的模式管理。關(guān)鍵是，要把事實上的金融集團當(dāng)成一個整體，納入牌照管理框架。此外，在宏觀審慎和微觀審慎“雙支柱”框架下，有必要按其是否構(gòu)成系統(tǒng)重要性機構(gòu)來強化宏觀審慎管理。

對于具備系統(tǒng)重要性的金融控股集團，建議于加強監(jiān)管責(zé)任，同時實施微觀審慎和宏觀審慎雙重監(jiān)管。對異業(yè)子公司模式，有一個共識是“主營業(yè)務(wù)法”，即主營業(yè)務(wù)所屬的金融機構(gòu)是什么類型，就以其所對應(yīng)的監(jiān)管部門的監(jiān)管為主。

如何界定合適的監(jiān)管邊界

《財經(jīng)》：既然國內(nèi)的金控集團有多種模式，如何實現(xiàn)基于同一標(biāo)準(zhǔn)下的監(jiān)管？

曹遠(yuǎn)征：對金控的監(jiān)管，不應(yīng)繼續(xù)秉承“機構(gòu)監(jiān)管”的邏輯，而是“功能監(jiān)管”，即從業(yè)務(wù)鏈條入手，實現(xiàn)監(jiān)管的無縫銜接和全覆蓋。這個過程不是自上而下，而是由各分業(yè)監(jiān)管部門自下而上，通過對所轄機構(gòu)的監(jiān)管，沿著業(yè)務(wù)鏈條進行穿透。監(jiān)管出現(xiàn)“盲區(qū)”時，協(xié)調(diào)不了的問題由人民銀行或金融穩(wěn)定委來發(fā)揮作用。從某種意義上來說，對金控的監(jiān)管權(quán)應(yīng)該放在央行，但央行又不進行機構(gòu)監(jiān)管。

關(guān)浣非：金控集團能否做好，取決于三點，一是建立金控的初心或者說目的是什么，二是其投資人是否具備相關(guān)的運營和管理能力，三是監(jiān)管機構(gòu)如何監(jiān)管。相應(yīng)地，未來監(jiān)管重點需要解決兩個關(guān)鍵問題：一是設(shè)立金控集團的約束條件，二是依據(jù)相應(yīng)的金控集團模式進行監(jiān)管。

目前對專門金融機構(gòu)控股下的子公司異業(yè)化的金控集團，雖然形成了全覆蓋監(jiān)管，但不同監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管力度仍存在差異。當(dāng)前需要明確不同模式下的金控集團監(jiān)管主體的責(zé)任，并設(shè)定時間表，由分別專門監(jiān)管逐步過渡到對金控集團的一體化監(jiān)管。

陳道富：我個人認(rèn)為，市場上現(xiàn)實存在的組織形式都有其合理性，從法律上可以允許多種管理架構(gòu)并存，可將股權(quán)和組織模式的選擇權(quán)交由市場主體，但對不同股權(quán)和組織模式的特征要提出要求，并對組織模式的選擇有一些總的要求。應(yīng)保證內(nèi)在激勵約束機制的合理性，即各方權(quán)、責(zé)、利的內(nèi)在一致性，在形式上保持結(jié)構(gòu)的“透明”和“簡單”很重要，應(yīng)禁止過于復(fù)雜的股權(quán)結(jié)構(gòu)，比如子公司再持股母公司，進行循環(huán)持股或過度交叉持股，會削弱資本充足性管理的有效性，也容易出現(xiàn)利益沖突和利益輸送。

《財經(jīng)》：在金融業(yè)存在很多弱牌照細(xì)分行業(yè)的情況下，金控的跨業(yè)門檻如何界定？對于產(chǎn)融結(jié)合的金控模式，監(jiān)管如何對實業(yè)穿透監(jiān)管？

曹遠(yuǎn)征：嚴(yán)格意義上說，只要是有兩個以上的金融牌照，就算跨業(yè)。但是如果實業(yè)公司只是財務(wù)投資，就不必對其專門監(jiān)管。如果影響到金融業(yè)務(wù)和決策，則要根據(jù)金融監(jiān)管部門對金融機構(gòu)的股東資質(zhì)和職責(zé)的要求，進行相應(yīng)的監(jiān)管。對金融機構(gòu)來自實業(yè)的股東監(jiān)管，要以問題為導(dǎo)向。如果出現(xiàn)問題，就需要監(jiān)管部門協(xié)調(diào)監(jiān)管。

關(guān)浣非：對不同模式、不同資本背景的金控集團如何有效開展監(jiān)管，確實是目前面臨的重要問題之一。對于實業(yè)資本設(shè)立的金控集團，要重點考察其過往發(fā)展歷史、經(jīng)營記錄，以及其主業(yè)是否屬于行業(yè)龍頭，是否會對控股的金融機構(gòu)產(chǎn)生相關(guān)的金融需求或產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，是否獲得和擁有相應(yīng)的金融管理資源等。如果答案是否定的話，不要說設(shè)立金控集團，單個金融業(yè)的大門都不應(yīng)向其開放。

陳道富：目前各類金融機構(gòu)都對其股東資質(zhì)有較明確的要求，甚至對控股、參股都有規(guī)定。最近出臺的非金融機構(gòu)投資入股金融機構(gòu)的規(guī)定，對不同監(jiān)管部門對非金融機構(gòu)股東的要求進行了統(tǒng)一。這提供了一個較好的基礎(chǔ)。當(dāng)然在反壟斷等行為管理較為薄弱、仍是分業(yè)監(jiān)管為主的環(huán)境下，還有必要對入股金融機構(gòu)的類型和數(shù)量、每種類型金融機構(gòu)的個數(shù)等進行必要的限制，尤其是對銀行、保險等機構(gòu)的入股股東和對外投資，需要進行較為嚴(yán)格的規(guī)范。

產(chǎn)融結(jié)合的金融金控模式，有必要從金融集團風(fēng)險的角度，對實業(yè)有一定的穿透。主要基于兩點，一是股東資質(zhì)和結(jié)構(gòu)管理，即對直接入股金融機構(gòu)的非金融企業(yè)股東的資質(zhì)有明確要求，同時根據(jù)需要，要求其提供必要的上一層甚至上上層的股權(quán)結(jié)構(gòu)，以便清晰描繪其真實的股權(quán)結(jié)構(gòu)，保證股東的出資能真正發(fā)揮資本的作用，并使股東資質(zhì)管理真正落到實處。二是對股東與金融機構(gòu)之間的行為進行合理規(guī)范，包括非金融機構(gòu)持有股權(quán)的質(zhì)押融資、非金融機構(gòu)股東對金融機構(gòu)經(jīng)營行為的不當(dāng)干預(yù)以及規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的規(guī)模和合理性。使股東的行為局限于股東正當(dāng)?shù)臋?quán)利，防止發(fā)生利益沖突帶來的利益輸送和可能損害金融機構(gòu)權(quán)益的行為，股東權(quán)利之外的行為應(yīng)局限于普通的市場行為主體。除此之外，并不太需要對其過多地穿透監(jiān)管。

何謂合理的公司治理模式

《財經(jīng)》：除了外部監(jiān)管之外，金控集團如何完善內(nèi)部的公司治理？國有金融集團尤其是非上市公司，是否需要建立“三會一層”的現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)？

曹遠(yuǎn)征：金控的問題與“是否國有”無關(guān)。以中信為例，中信集團旗下的金融機構(gòu)大都已單獨上市，中信作為大股東和子公司的股權(quán)投資者，不干預(yù)旗下各金融機構(gòu)和金融業(yè)務(wù)的運營，這是中信、光大等國有金控集團沒怎么出風(fēng)險的重要原因。如果參與實際運營，就涉及交叉經(jīng)營、穿透監(jiān)管的問題，就要另外討論了。

中國的公司治理體制融入了美國的董事會負(fù)責(zé)制，以及德國與日本的監(jiān)事會負(fù)責(zé)制，國有企業(yè)則通常由黨委代表大股東，這導(dǎo)致產(chǎn)生一些問題。比如，黨委和基層黨組織是縱向的從屬關(guān)系，兩層不進行穿透，其工作內(nèi)容也各有不同，這樣容易發(fā)生一些執(zhí)行中的矛盾。

關(guān)浣非：國有金控集團的一個關(guān)鍵問題是，一直沒有對產(chǎn)權(quán)邊界和經(jīng)營產(chǎn)權(quán)邊界作出清晰的界定，因此無法對企業(yè)經(jīng)營共享剩余在所有者和經(jīng)營者之間作出合理的分配安排。未來如果提高國有金控集團的經(jīng)營效率，除了要承認(rèn)金融業(yè)具有獨特的專業(yè)性之外，關(guān)鍵是在產(chǎn)權(quán)邊界和經(jīng)營產(chǎn)權(quán)邊界劃分上進行探索，改革企業(yè)管理方式和用人機制。

陳道富：我國對每類金融機構(gòu)的公司治理都有較明確的要求。金融集團的公司治理主要處理股東對持有的多種類型的金融機構(gòu)的管理，處理大股東從金融集團角度開展的資源整合，以及非大股東、非股東利益相關(guān)者之間的利益沖突問題。如果同一股東從內(nèi)部管理角度設(shè)立非經(jīng)營性的純粹型金控公司，完全沒有必要建立“三會一層”。股權(quán)投資管理機構(gòu)通常屬于單一股東，不需要建立董事會。在金融機構(gòu)層面的利益沖突，現(xiàn)有的“三會一委一層”已較充分地考慮各方的利益訴求，完全可以借助現(xiàn)有的治理模式。當(dāng)然，現(xiàn)有的金融機構(gòu)治理模式還有很大的理論探索和提升空間，這已不僅僅只是金控集團的公司治理問題了。

《財經(jīng)》：既然是對金控集團進行監(jiān)管，如何界定控股的概念？新出臺的銀、保股權(quán)管理辦法都提出了控股股東和實際控制人的概念，但有不同的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。

曹遠(yuǎn)征：不需要統(tǒng)一對股權(quán)比例進行限制式界定。界定控股股東的標(biāo)準(zhǔn)與股份的多寡無關(guān)，其意義是當(dāng)企業(yè)破產(chǎn)清算時，由其承擔(dān)“最后的責(zé)任”。

陳道富：一般不是以股權(quán)多少來界定，而是以“是否對機構(gòu)運營產(chǎn)生實質(zhì)影響”作為標(biāo)準(zhǔn)。很多非金融企業(yè)對金融機構(gòu)并不控股而是參股，這樣是否算金控集團？對于一些金融機構(gòu)來說，其投資的機構(gòu)有的是達(dá)到“相對控股”，但可能只是作為財務(wù)投資，這和作為子公司不是一回事。

目前的政策對非金融企業(yè)投資金融機構(gòu)時的股東資質(zhì)和股東性質(zhì)進行了界定，下一步在金控監(jiān)管辦法中需要進一步明確對不同類別的金融機構(gòu)的股東分類和性質(zhì)。

探尋風(fēng)險管控之策

《財經(jīng)》：國際上對金控集團都進行了資本充足率監(jiān)管，有種觀點認(rèn)為并表監(jiān)管是金控集團體系化監(jiān)管的基石，如何建立具有可執(zhí)行性的資本充足和風(fēng)險計提制度？

曹遠(yuǎn)征：對金控的監(jiān)管是監(jiān)管實踐的問題，而不是典型的機構(gòu)監(jiān)管問題，不能簡單地規(guī)定資本充足等要求。金控的產(chǎn)生得益于經(jīng)濟資本的使用，如果有資本充足率要求，就不會有金控這種架構(gòu)了。資本充足率的問題針對的是每家機構(gòu)的業(yè)務(wù)機構(gòu)。

此外，金控的類型和責(zé)任關(guān)系多種多樣，有的是資產(chǎn)配置，可能是有實質(zhì)管理責(zé)任，也有的是深入某種業(yè)務(wù)。因此，監(jiān)管要考慮區(qū)分每種責(zé)任之下的所謂資本要求，其中一個穿透監(jiān)管的要求是做到“下管兩級，向上追溯”。

關(guān)浣非：無論是一般的金融機構(gòu)還是金控集團，資本約束及風(fēng)險傳遞控制將永遠(yuǎn)是監(jiān)管的核心和重點。對于控股公司模式下金融機構(gòu)子公司化的金控集團，監(jiān)管的重點應(yīng)放在母公司對子公司資源的隨意占用和風(fēng)險的雙向傳遞方面，建立集團內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易的限制制度和風(fēng)險傳遞隔離制度，包括按資本額、按資產(chǎn)額、按營業(yè)額、按利潤額的比例，應(yīng)該對母子公司之間以及集團成員公司之間作出相應(yīng)的規(guī)定。需要進一步清晰各監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管范圍及責(zé)任，建立無縫式的風(fēng)險及資本充足率變化通報機制。

對于母公司或子公司的單一大額風(fēng)險敞口，要進行數(shù)量或比例上的控制約束，可以借鑒海外資本市場對上市集團的相關(guān)約束條件。

陳道富：對金控集團整體控制風(fēng)險，就要進行資本約束。但由于股權(quán)關(guān)系和組織架構(gòu)的復(fù)雜性和不透明性，金控集團增加了原有的以資本充足率為基礎(chǔ)的審慎監(jiān)管的難度。一是因為存在多層持股和交叉持股，資本可能存在重復(fù)計算。二是由于集團的經(jīng)營運作狀況、資產(chǎn)負(fù)債狀況模糊不清，影響了對集團總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)的準(zhǔn)確評估。

不過這種挑戰(zhàn)不是根本性的，主要受制于信息披露和監(jiān)管部門的管理能力和技術(shù)水平等。為了避免重復(fù)計算，要簡化股權(quán)結(jié)構(gòu)，避免虛假出資、循環(huán)出資。此外，應(yīng)該要求金融機構(gòu)提高信息披露的透明度。

《財經(jīng)》：目前金控集團存在的一大風(fēng)險是不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易和利益輸送，如何既規(guī)范金控的內(nèi)部利益沖突，同時又能防范集團內(nèi)部利益輸送，建立有效的防火墻？

曹遠(yuǎn)征：假如表決機制和公司業(yè)務(wù)分離的架構(gòu)是存在的話，就不需要建立防火墻了，防火墻會自然而然存在。利益沖突不應(yīng)由金控集團來規(guī)范和控制，這樣就違背了關(guān)聯(lián)交易的限制。

關(guān)浣非：除了各子公司要滿足各監(jiān)管機構(gòu)對各自的資本充足率要求，更重要的是要對母子公司之間以及子公司之間的資本挪用做出嚴(yán)格的禁止。此外，還需要關(guān)注跨國性的金控集團，除了在資本供給及風(fēng)險防范方面做出地理上的隔離之外，對境內(nèi)金控集團出現(xiàn)危機時，母公司有哪些救助責(zé)任也要有明確的規(guī)定。

陳道富：由于金控集團涉及的內(nèi)外部機構(gòu)較多，不同業(yè)務(wù)、不同客戶和不同機構(gòu)之間存在一定的利益沖突，加之結(jié)構(gòu)復(fù)雜、信息不透明，加大了不當(dāng)利益輸送的風(fēng)險。在監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)不一致時，金控集團更容易進行監(jiān)管套利。因此，除了減少控股集團結(jié)構(gòu)的復(fù)雜性，還要加強對系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)和金控集團的審慎監(jiān)管，同時規(guī)范金控集團的資源整合，防止利益輸送。

《財經(jīng)》：有觀點認(rèn)為，目前金融亂象的一個成因，與現(xiàn)行監(jiān)管制度和監(jiān)管體系的缺陷和不足有很大的關(guān)系，而不應(yīng)僅歸結(jié)為其資本背景或所有制，對此你們怎么看？對于完善監(jiān)管制度和體系，有什么樣的建議？

（圖/視覺中國）

曹遠(yuǎn)征：不能把金融亂象一味怪罪到資本系，金控形成的監(jiān)管盲點，是現(xiàn)行金融監(jiān)管體系不能全覆蓋的問題。監(jiān)管要自下而上發(fā)現(xiàn)監(jiān)管盲點，再予以彌補。如果無法彌補，就需要更高層次的協(xié)調(diào)，這就是“雙支柱”監(jiān)管的意義。監(jiān)管永遠(yuǎn)沒有完美理論，只有最佳監(jiān)管實踐。守住防止系統(tǒng)性金融風(fēng)險的底線，監(jiān)管實踐要不斷調(diào)整。

關(guān)浣非：在具體的監(jiān)管內(nèi)容上，不妨借鑒一些國際上對金控集團監(jiān)管的實踐經(jīng)驗，比如歐盟在金控集團監(jiān)管上所確立的監(jiān)管原則、在風(fēng)險資本約束及風(fēng)險傳遞控制上的系統(tǒng)約束規(guī)范等，使得國內(nèi)的金控集團的發(fā)展能有更清晰嚴(yán)密的遵循。

陳道富：金控集團出現(xiàn)問題，肯定不是某一方的問題，各方都要反思。政府層面要完善法規(guī)和機制，監(jiān)管部門要改善監(jiān)管制度和執(zhí)行手段，機構(gòu)主體則要吸取教訓(xùn)，規(guī)范公司治理等。

金融體系的穩(wěn)定需要一整套法律體系和管理系統(tǒng)，并非一部法律和一個監(jiān)管部門就能勝任。從國際經(jīng)驗看，至少包括審慎監(jiān)管、流動性救助體系、危機救助體系、行為監(jiān)管、中小投資者和消費者保護、包容性發(fā)展等內(nèi)容。金控集團“權(quán)、責(zé)、利”的平衡，需要一整套的法律和管理體系來實現(xiàn)。

當(dāng)前對金控集團的法律規(guī)范，建議重點考慮這幾個方面：一是把控股公司納入監(jiān)管范圍，減少控股集團結(jié)構(gòu)的復(fù)雜性，增加其透明度；二是防止金控集團對社會安全網(wǎng)的濫用；三是加強對系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)和金控集團的審慎監(jiān)管；四是加大金控集團的信息披露要求，保護中小投資者和消費者權(quán)益；五是要求金控集團建立并實施完善的治理結(jié)構(gòu)，嚴(yán)格的內(nèi)部控制與風(fēng)險管理體系；六是規(guī)范金控集團的資源整合，防止利益輸送。

（本文首刊于2018年7月9日出版的《財經(jīng)》雜志）